方圓企業服務集團(香港)有限公司董事及行政總裁魏偉𡶶博士,就財經事務及庫務局局長許正宇將於明天(9日),到立法會向委員就建議實施現行《公司條例》中保護公司登記册上個人資料的有關條文,提出建議及簡介表示支持。條文建議包括以董事個人通訊地址和部分身份識別號碼,取代現有的個人住址;並建議引入「指明人士」[註1]的新安排,容許透過申請取得董事的完整個人資料。

魏偉𡶶博士就此建議表示:目前公司秘書可以公司地址作爲通訊地址,然而為了完成KYC(客戶盡職調查)的工作,董事必須要提供個人地址,但此舉則會涉及到私隱的問題。與此同時,由於銀行就AML(反洗錢)及TCSP(信托或公司服務提供者)進行KYC的要求是相當高,該建議因而亦會增加調查的難度;不過,就如許局長建議中,「指明人士」的安排,或許可以減低調查的預期難度,但仍需取得當事人授權始可進行。

衆所周知,很多TCSP替客戶在銀行開戶時,會遇到不少提供資料和證明文件上的問題,而無法開戶或需要冗長時間才能處理;因此,建議落實新建議時,監管銀行的香港金融管理局亦應發出相關指引。無論如何金融機構及TCSP,可能需要進行多一些程序和花多一點時間去完成當事人授權進行的KYC,過程中當然會帶來不便或增加時間成本,可是在保障個人私隱的前提下,相信對於相關人士及市民來說,亦不會反對。

至於對傳媒工作者來說,仍可以填寫查冊人查冊聲明的第七項作為查冊目的,取得被查冊董事的部分個人資料包括:董事個人的通訊地址(以取代現有的個人住址)和部分身份識別號碼(就香港身份證而言,為字母另加三個數字)等,這些資料連同董事的姓名及公司名稱,已足夠讓查冊人士辨認有關董事的身份。

除此之外,魏博士補充,就如許局長所言,相關條文其實已經在2012年通過的《公司條例》中訂明,只是因應近年社會環境的改變,濫用查冊造成不良的「起底」事件,才決定落實這新查冊安排。

事實上,以上做法與其他實施普通法的司法管轄區的做法相若[註2],例如英國和澳洲等地的公眾登記冊上,並沒有載列個人身份識別號碼;就董事住址方面,英國的《公司法》訂明,每名董事可選擇把通訊地址載入公衆記錄,而個人住址則備存於另一記錄之內,並且限定指定的公共主管當局等機構取閱;至於澳洲,則有一套「董事身份識別碼」(Director Indentification Number,簡稱DIN),就每位任職董事發出可用來追蹤曾任職不同機構的董事,此舉既可以防止董事轉移公司資產,同時亦能經查冊確認董事身份。因應「指明人士」的需要,魏博士認同香港董事學會的建議,查冊人如屬「指明人士」,可以向公司註冊處申請獲取董事的個人住址及完整身份證號碼。

至於一直被視為香港金融業的競爭對手新加坡,在採用普通法的基礎下同樣會向查冊人士完整透露公司董事的個人資料;然而隨着香港對《公司條例》中保護公司登記册上個人資料的有關條文進行修改的做法,相信新加坡亦會很快效法跟隨。總括來說,這次建議的新制度,應可以在知情權和私隱權之間取得平衡的同時,亦是一個無可厚非的做法!

 

[註1] 「指明人士」指需進行KYC(客戶盡職審查)的金融機構及專業團體、公司小股東、政府部門及執法機關、在勞資糾紛中需追討欠薪的僱員等;如需取得董事的受保護資料,則可在獲得有關人士授權後,向公司注册處申請取得。
[註2] 雖然中國並不是採用普通法的國家,但中港兩地經商頻繁,按中國的市場監督管理局表示,只會在對外公開的網站顯示董事的職務和姓名,其他個人資料都是保密。

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